什么是公司的“普通决议”(Ordinary Resolution)?

一,董事会决议(Board Resolution)和股东决议(Shareholder Resolution)之间的区别

董事会决议是公司董事的一项正式决定。一般来说,您可以通过两种方式中的一种来通过董事会决议,即:

  • 出席董事会议的大多数董事对某一事项投赞成票;或 
  • 所有董事签署一份声明,表示他们赞成该决议。

与董事会决议不同的是,股东决议是公司股东的一项正式决定。股东可以在股东大会(general meeting)的股东会议上通过该决议,也可以通过书面的传阅形式来通告决议(circular resolution)。决议的类型包括普通决议(ordinary resolution)、特别决议(special resolution)和一致同意的决议(unanimous resolution)。您的公司章程(company constitution)或股东协议(shareholder agreement )应列出每个决议通过的百分比门槛。

根据一般的规则,您的公司董事会有权对公司日常经营管理做出决定。但是,如果您的公司管理文件要求某些特定事项由股东决定,则存在例外情况。与此同时,《公司法》规定股东应就某些事项作出决定。如果《公司法》要求通过 “决议 “或 “普通决议 “的形式来决定某一事项,这便是指股东的“普通决议”。

二,什么是普通决议?

普通决议是有关企业内部常规决策的常见决议。普通决议由股东,而不是公司董事,做出。偶尔,您可能会听到有人提到董事的普通决议。但是,如果不加上 “董事 “的字眼,普通决议就是股东的普通决议。

公司可以不举行股东大会而通过一项决议。要做到这一点,所有获准对决议进行投票的成员必须签署一份文件,文件中需要包含他们赞成该决议的声明。需要注意的是,每个成员必须分别签署这样的文件并确保每个每个文件中的决议措辞相同。当最后一个成员签字时,该决议便通过了。

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此外,如果您的公司打算通过一项决议,那么您必须召开会议来向成员提供与该决议有关的信息或文件。同样地,您必须分发您希望成员签署的文件。

您的公司还必须向ASIC提交一份审议该决议的会议通知。当决议满足《公司法》或《公司章程》的有关要求时,其通过即为有效。

提出普通决议案的步骤

在股东大会上,成员可以投票通过普通决议,或通过传阅形式通过决议。

如果您计划在股东大会上通过一项普通决议,您的公司董事必须在会议通知中包括拟议的决议文本。接下来,您必须将该通知发送给股东。召开股东大会有一定的通知规则,您必须遵守。一般来说,股东需要至少提前21天发出会议通知,除非您的《公司章程》同意缩短通知时间。

此外,公司董事通常会在召开股东大会之前列出议程。这样做的目的是为了让股东了解设定的议题,并决定他们是否要参加会议和为会议做准备。为了确保股东大会的有效性,必须有最低数量的股东出席(法定人数)才可以。您可以在您公司的管理文件中找到股东会议的法定人数。如果没有说明法定人数,则必须有两名股东出席股东大会,会议才能进行。

如何在会议上通过一项普通决议

通过一项普通决议需要成员的 “简单多数”。这意味着 “赞成 “票必须等于每个出席并有权投票的股东有效投票的50%以上

一般的规则是,股东在会议上以举手方式进行投票。每个出席会议的股东都有一票,无论他们持有多少股份。如果您的章程要求进行投票表决,出席会议的股东每持有一个有表决权的股份就有一票。

根据公司章程、股东协议或任何其他适用的有约束力的决策文件,您也可以能够使用电子通讯手段(如Zoom)来举行虚拟的股东会议

此外,在股东大会上通过的普通决议应该在股东大会后一个月内以书面形式呈现在公司的记录中。应该有一个人书记员记录股东大会的会议情况。此人也应该列出通过的决议文本。接下来,会议主席或董事应签署这些会议记录,以确认决议确实已经通过。

如果股东大会不符合程序要求,如通知和法定人数要求,那么普通决议有可能被认为是无效的。

如何以传阅方式通过普通决议

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您可能会发现,以书面传阅决议的方式通过一项普通决议更加方便容易。在这种情况下,您需要有一份书面的决议文本,并将这份文件分发给有权投票的股东。股东通过在文件上签字来赞成该决议。同样,当所有股东签字确认他们赞成该决议时,该决议就会通过。决议通过的日期是最后一个股东签署拟议文件的日期。

值得注意的是,有两种类型的普通决议是不能以传阅方式通过的。这两类决议是罢免

  • 在预定任期结束前的保持任职的董事;和 
  • 审计师
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John Wu - 吴瀚律师
新州最高法院注册律师,法律博士,主要业务领域包括家庭法,房产过户,民商事诉讼和刑事诉讼。吴瀚律师在家庭法方面拥有丰富的经验,特别擅长解决家庭财产分割问题,婚前/婚中/婚后财产协议的起草,以及处理离婚与抚养权有关的家庭法问题。

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