澳洲股份回购与股份出售或转让之间有什么区别?

如果您不再需要持有某公司的股份,那么在处置这些股份时您有两种选择可供考虑:

1.让公司回购股份(股份回购);或

2.将股份卖给现有股东或第三方(股份出售/转让)。

一、什么是股份回购?

股份回购指公司回购部分股份的一种操作。公司将用自己的资金来购买这些股份。一旦回购了这些股份,公司一般会选择注销这些股份。一旦这些股份被注销,公司的总股本就会减少。这意味着,剩下的每个股东将持有更大比例的公司股本。

例如:如果一家公司有四个股东,每人持有100股中的25股,他们就各自拥有公司的25%的持股比例。如果一个股东的股份被公司回购,剩下的三个股东现在便各自拥有公司33.3%的股份。

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如果您考虑只让公司回购您的股份,您将进行 “选择性股份回购”(selective share buy-back)。选择性股份回购涉及公司以不均匀的比例从其股东手中回购股份。

例如:如果公司只提议回购您的股份,而不提议以同样的比例回购其他股东的股份,这便是一种选择性回购。

公司股东需要被告知拟议的选择性回购,并给予批准。鉴于公司使用自己的资金来回购股份,股东一般不会反对。公司必须向公司股东和澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提供足够的信息,以确保遵守ASIC规定的所有相关通知和时间要求。

二、什么是股份出售/转让?

股份转让(或股份出售)指一名股东将其股份出售给另一名股东或第三方的一种操作。出售股份的股东和购买者将就股份的价格达成一致,购买者将直接向卖方支付该价格。股份转让并不影响已发行的股份总数。买方股东的持股量将增加,或者如果买方是新股东,他们的股份将被添加到成员登记册中。

通常情况下,买卖双方将就股份转让签署《股份销售协议》,该协议一般包括

1.购买价格;

2.成交时间,以及

3.购买股份所需的其他条件。

三、 股份转让过程

为了进行股份转让,买方和卖方将需要签署一份《股份转让表》(share transfer form)。公司还需要准备一份股份证书(share certificate),交给买方。公司需要更新其成员登记册,以反映转让情况,并在转让的28天内通知ASIC。 

需要注意的是:许多公司都有股份转让的优先购买权规定。这意味着,在股份转让发生之前,公司必须根据所有现有股东目前持有的股份比例,向他们提供股份出售要约。如果现有股东不想购买这些股份,卖方才可以将其出售给第三方。在某些情况下,这个第三方也需要得到董事会的批准。

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公司的管理文件将规定股份转让的具体程序。通常情况下,《股东协议》将规定转让程序。如果公司没有《股东协议》,那么您应该参考《公司章程》以确认具体要求。

四、两者的主要区别是什么?

股份回购和股份转让的主要区别在于:

1.谁来支付股份购买价格;以及

2.对公司股份结构的影响。

股份回购中,公司向出售股份的股东支付其股份的价格。在股份转让中,买方将为其股份向卖方股东付款。

就公司的股份结构而言,股份回购将影响公司已发行的股份总数。当进行股份回购以后,公司一般注销它所回购的股份。因此,股份回购将减少公司的股本。如果发生股份转让,已发行的股份总数将保持不变,但这些股份的持有人将发生变化。

•在以下情况下,股份回购可能是合适的:

1)一个股东必须放弃未归属的股份(如:某些事件发生触发公司的股份回购);或

2)所有股东都乐于让公司向出售股份的股东付款。

•在以下情况下,股份转让可能更合适:

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1)某一特定股东希望增加其持股量并购买股份;或

2)卖方希望出售给第三方,并且公司的其他股东不反对

五、 税收影响

如果要出售股份,您应该考虑与这两种方式相关的潜在的税收结果。股份出售被视为一种资产处分。这意味着您可能在出售时获得资本收益,而任何资本收益都将按您的个人收入的边际税率征税

股份回购中,资本收益有可能根据股份的市场价值来计算。因此,资本利得税(CGT)可能更高

例如,如果股份的购买价格是$1,而股份的市场价值是$100,那么无论回购价格如何,您都会有$99的应纳税资本收益。因此,即使回购价格是$2,而实际的资本收益只有1 澳币,您仍将为$99的资本收益纳税。

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John Wu - 吴瀚律师
新州最高法院注册律师,法律博士,主要业务领域包括家庭法,房产过户,民商事诉讼和刑事诉讼。吴瀚律师在家庭法方面拥有丰富的经验,特别擅长解决家庭财产分割问题,婚前/婚中/婚后财产协议的起草,以及处理离婚与抚养权有关的家庭法问题。

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